A katalán együttes Van Bommel öngóljával szerezte meg a vezetést, Ibrahimovic hamar egyenlített. Fél óra telt el, amikor Aquilani buktatta Xavit a büntetőterületen belül: az indiszponált Stark játékvezető nem állította ki a vétkest, inkább Nestának mutatott fel sárga lapot. Messi berúgta a tizenegyest, a német bíró azonban megismételtette a büntetőt: az argentin nem hibázott. A második félidő elején fölöttébb magabiztosnak tetszett Guar­diola tréner társulata, ám a vendéglátók szerezték a következő gólt: Boateng lőtt a rövid sarokba. Nem sokáig örülhetett az egyenlítésnek a milánói közönség: Xavi döntötte el a meccset (2-3).

Nem esett gól a Zenit–APOEL meccsen, így a ciprusi együttes veretlen maradt, s továbbjutott a Portót és a Donyecket is felvonultató kvartettből.

E csoport: Leverkusen–Chelsea 2-1, Valencia–Genk 7-0. Az állás: 1. Leverku­sen 9, 2. Chelsea 8, 3. Valencia 8, 4. Genk 2. F csoport: Arsenal–Dortmund 2-1, Marseille–Olimpiakosz 0-1. Az állás: 1. Arsenal 11 (már továbbjutott), 2. Marseille 7, 3. Olimpiakosz 6, 4. Dortmund 4. G csoport: Zenit Szentpétervár–APOEL Nicosia 0-0, Sahtyor Donyeck–Porto 0-2. Az állás: 1. APOEL 9 (már továbbjutott),
2. Zenit 8, 3. Porto 7, 4. Donyeck 2. H csoport: Milan–Barcelona 2-3, BATE Boriszov–Viktoria Plzen 0-1.
Az állás: 1. Barcelona 13, 2. Milan 8 (már mindkettő továbbjutott), 3. Plzen 4, 4. Boriszov 2.