Helyszínváltozás: a Barba Negrában játszik a Manfred Mann's Earth Band
A gyakran egészen meghökkentő megoldásokat alkalmazó lemezen számos jól ismert dal átdolgozása hallható, köztük Joaquín Rodrigo Concierto de Aranjuez című kompozíciója, és olyan slágerek, mint a Rock You, az I Heard It Through the Grapevine és az All Right Now. Emellett különleges módon átdolgozva megtalálhatóak a lemezen azok a Manfred Mann szerzemények is, melyeket a közelmúltban más előadók – így például a Prodigy, Kanye West vagy a Disco Boys – dolgoztak fel.
Furcsa fordulat ez Mann életében: az egykor mások szerzeményeinek különleges átdolgozásával ismertté váló zenészt ma számos előadó fedezi fel magának. A Prodigy Stand Up című dalában az 1969-es One Way Glass-ből hallható részlet, míg Kanye West a You Are, I Am című dal hangmintáját használta So Apalled című művében. A Massive Attack Mezzanine albumán pedig a Black Milk feldolgozása került fel.